天马微电子股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的公告

（上接B67版）

7、与本公司的关联关系

航空工业为本公司实际控制人中航国际的控股股东外汇指南。按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）条规定，其为本公司的关联方。

8、履约能力分析

航空工业依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险外汇指南。经查询，航空工业及航空工业下属与公司发生关联交易的企业不属于失信被执行人。

（二）厦门天马显示科技有限公司

1、统一社会信用代码：91350200MA33HMW364

2、法定代表人：王磊

3、注册资本：2,700,000万元

4、住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号

5、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外外汇指南。

6、天马显示科技主要财务数据：

单位：万元

7、与本公司的关联关系

因天马显示科技为本公司的联营公司，本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员外汇指南。按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3(四)条规定，其为本公司的关联方。

8、履约能力分析

天马显示科技依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险外汇指南。经查询，天马显示科技不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司及下属各子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理外汇指南。

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1、采购商品：为延伸产业链价值，在效率优先的前提下，以市场化为原则，公司向关联方采购商品等，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格外汇指南。

2、销售商品：为实现资源共享，发挥产业链的作用，公司向关联方销售商品等，在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格外汇指南。

3、提供劳务：参考市场价格协商定价，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及进度收取款项外汇指南。

4、接受劳务：委托关联方提供物业管理、委托项目管理等，有利于促进资源共享、渠道共享，提高专业化管理水平，参照市场价格协商定价外汇指南。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同外汇指南。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化外汇指南。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定外汇指南，我们作为公司的独立董事，对公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化外汇指南。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权外汇指南。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司第十届董事会第八次会议审议的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》外汇指南。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于2023年度日常关联交易预计事项发表的事前认可意见和独立意见外汇指南。

特此公告外汇指南。

董事会

二○二三年三月十五日

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2023-017

天马微电子股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏外汇指南。

重要内容提示：

1、为防范并降低汇率波动对公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司及子公司拟在累计金额折合不超过8.4亿美元的额度内开展外汇衍生品交易业务，其中，人民币美元货币掉期累计金额拟不超过4亿美元，任一时点不超过2亿美元；远期业务和期权业务累计金额拟不超过4.4亿美元或等值日元，远期结汇、远期购汇和外汇期权合计交易额度任一时点不超过2.4亿美元或等值日元，其中外汇期权额度任一时点不超过0.7亿美元或等值日元外汇指南。预计占用的银行授信额度不超过交易总额度的10%。交易品种包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生产品。

2、公司于2023年3月13日召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》外汇指南。该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、特别风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险外汇指南。

一、开展外汇衍生品交易业务概述

1、交易目的：

随着人民币定价机制趋于透明，汇率市场化改革提速推进，人民币已开启双向波动，且波动的幅度和频率不断加大外汇指南。公司进出口业务规模持续扩大，外汇交易量逐渐增加（主要采用美元、日元结算），预计公司将持续面临汇率或利率波动的风险。为防范并降低汇率波动对公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则、严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性。

公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率变动风险，其中，远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目外汇指南。套期工具的公允价值或现金流量变动能够降低汇率风险引起的被套期项目公允价值或现金流量的变动程度，从而达到风险相互对冲的经济关系，实现套期保值的目的。

2、交易金额：公司及子公司在累计金额折合不超过8.4亿美元的额度内开展外汇衍生品交易业务外汇指南。其中，人民币美元货币掉期累计金额拟不超过4亿美元，任一时点不超过2亿美元；远期业务和期权业务累计金额拟不超过4.4亿美元或等值日元，远期结汇、远期购汇和外汇期权合计交易额度任一时点不超过2.4亿美元或等值日元，其中外汇期权额度任一时点不超过0.7亿美元或等值日元。预计占用的银行授信额度不超过交易总额度的10%。

3、交易方式：交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行；交易品种包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品外汇指南。

4、交易期限：额度使用期限为自股东大会审议通过起一年内有效外汇指南。

5、资金来源：公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金，不存在直接或间接使用募集资金或银行信贷资金从事该业务的情形外汇指南。

二、审议程序

公司于2023年3月13日召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议外汇指南。该议案不属于关联交易事项。

三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施

（一）开展外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则外汇指南，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

1、市场风险外汇指南。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、流动性风险外汇指南。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险外汇指南。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。

4、其它风险外汇指南。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇衍生品投资外汇指南。

2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险外汇指南。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险外汇指南。

4、公司为开展外汇衍生品交易业务配备了专业人员，并定期进行业务知识和风险制度等方面的专业培训外汇指南。公司财经管理中心将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司纪检审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查外汇指南。

四、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形外汇指南。

（二）会计核算政策

公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露外汇指南。

五、独立董事意见

公司开展的衍生品交易业务与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要外汇指南。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

据此，同意公司第十届董事会第八次会议审议的《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议外汇指南。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于开展外汇衍生品交易业务发表的独立意见；

3、《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》；

4、《外汇衍生品交易业务管理制度》外汇指南。

特此公告外汇指南。

天马微电子股份有限公司

董事会

二○二三年三月十五日

本版导读

2023-03-15

2023-03-15