江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 第五届董事会第二十二次临时会议 决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏外汇指南。

一、董事会会议召开情况

2022年12月27日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十二次临时会议外汇指南。公司于2022年12月22日以书面送达及电子邮件方式发出了召开公司第五届董事会第二十二次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴群先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、关于《补选公司第五届董事会专门委员会委员》的议案

鉴于王千华先生任期届满辞职后不再担任公司董事会独立董事职务的同时不再担任审计委员会委员、提名委员会主任委员职务外汇指南，为保证董事会专门委员会正常运行，董事会补选各专门委员会委员如下：

(1) 选举钟明霞女士为审计委员会委员；

(2) 选举钟明霞女士为提名委员会主任委员外汇指南。

以上董事会专门委员会委员任期自本次会议通过之日起至第五届董事会任期届满时止外汇指南。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

2、关于《公司开展外汇套期保值业务》的议案

董事会同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，额度使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过美元5亿元或等值人民币，授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自第五届董事会第二十二次临时会议审议通过之日起12个月内有效外汇指南。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

独立董事对本议案发表了同意的独立意见外汇指南。

详细内容请见2022 年12 月 28 日刊登于巨潮资讯网（）及《证券时报》的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》外汇指南。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十二次临时会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见外汇指南。

特此公告外汇指南。

展开全文

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十八日

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2022-055

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏外汇指南。

重要内容提示：

1、公司及控股子公司拟开展的产品主要为外汇套期保值产品，自公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过之日起12个月内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过美元5亿元或等值人民币外汇指南。

2、本次投资以规避和防范汇率风险为目的，资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展外汇指南。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第五届董事会第二十二次临时会议，审议通过了关于《公司开展外汇套期保值业务》的议案外汇指南。为实现稳健经营，规避外汇市场的风险，降低外汇结算成本，同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，额度使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过美元5亿元或等值人民币，授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自第五届董事会第二十二次临时会议审议通过之日起12个月内有效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》规定，该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交至公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的基本情况

（一）开展外汇套期保值业务的目的

鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强，为防范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务外汇指南。

本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理外汇指南。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

（二）开展外汇套期保值业务的情况

1、外汇套期保值涉及币种及业务品种

公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种（主要外币币种有美元、欧元等），在境内外商业银行办理的以规避和锁定汇率及利率风险和成本为目的的交易，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等外汇衍生产品业务外汇指南。结合日常业务需要，公司及控股子公司拟开展的产品主要为外汇套期保值产品，该类产品风险等级较低。

2、外汇套期保值业务交易额度

根据公司资产规模及日常经营业务需求，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，额度使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过美元5亿元或等值人民币，且不超过公司最近一期经审计净资产的50%，有效期内可循环使用外汇指南。

3、外汇套期保值额度使用期限

额度有效期自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月外汇指南。

4、外汇套期保值业务的资金来源

公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金、债务融资以及公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金外汇指南。

5、外汇套期保值业务授权

董事会授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责签署相关合同及转授权文件等事宜外汇指南。

6、外汇套期保值业务的合规性

公司开展外汇套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件外汇指南。

二、外汇套期保值需履行的审批程序

根据相关法律法规及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的有关规定，本次外汇套期保值事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会审议，不构成关联交易外汇指南。

2022年12月27日，公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了关于《公司开展外汇套期保值业务》的议案外汇指南。

三、外汇套期保值业务的可行性分析

公司及下属子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有充分的必要性外汇指南。公司已根据相关法律法规的要求制订了《金融衍生产品投资管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司及下属子公司开展外汇套期保值业务具有可行性。

四、外汇套期保值风险分析

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则外汇指南，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常经营业务为基础，但是进行外汇套期保值交易也会存在一定的风险：

1、市场风险：公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务，存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动而造成亏损的市场风险外汇指南。

2、流动性风险：因开展的外汇套期保值业务均为通过金融机构操作，存在因流动性不足，产生平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险外汇指南。

3、信用风险：公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的金融机构，信用风险整体可控外汇指南。

4、履约风险：公司及控股子公司主要按照滚动预测进行相应风险管理而开展外汇套期保值业务，存在实际金额与预算偏离而到期无法履约的风险外汇指南。

5、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录外汇套期保值业务信息，将可能导致损失或丧失交易机会外汇指南。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

五、风险控制措施

1、公司明确外汇套期保值产品交易原则，所有外汇套期保值业务均以正常经营活动为基础，以规避和防范汇率利率风险为目的，不从事以投机为目的的外汇衍生品交易外汇指南。

2、开展外汇套期保值业务时，公司会审慎挑选具有合法资格且实力较强、资信良好的境内外金融机构进行合作，选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务外汇指南。

3、公司已建立《金融衍生产品投资管理制度》，并对相应业务的操作原则、审批权限、业务流程、报告制度、风险管理等方面进行明确规定外汇指南。公司已配备业务操作、风险控制等专业人员，负责公司的汇率风险管理、市场分析、产品研究和公司整体管理政策建议等具体工作。

4、公司内审部门应每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查外汇指南。

六、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》进行确认计量， 公允价值基本参照银行定价，公司每季度均进行公允价值计量与确认外汇指南。

七、会计政策及核算原则

公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露外汇指南。

八、独立董事意见

独立董事认为：公司拟开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内部控制制度及有效的风险控制措施外汇指南。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，开展外汇套期保值业务。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十二次临时会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见；

3、关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告；

特此公告外汇指南。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十八日

本版导读